Fare startup, come fondare una SRLs
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Fare startup, come fondare una SRLs

La SRLs è una forma societaria nata 7 anni fa a supporto della costituzione di startup e si propone di semplificare procedure e costi per la nascita di una nuova impresa. Dopo aver affrontato in questo articolo il tema della scelta del veicolo societario per la startup, in cui si è parlato delle possibilità offerte dal sistema giuridico italiano, approfondiamo ora il modello della SRLs, Società a responsabilità limitata semplificata, introdotta dal legislatore nel 2012 e nota per essere la forma più semplice e meno costosa per costituire legalmente una startup. Non è unanime il consenso sull’utilità di questa nuova forma societaria, ma vediamo subito di cosa si tratta, quanto costa e le differenze con la SRL tradizionale. 

Cosa sono le SRLs?

Questo tipo di società, introdotta a partire dal 2012, gode in sede di costituzione di alcune agevolazioni a fronte dell’utilizzo obbligatorio di un modello standard di atto costitutivo: in particolare è esente dal pagamento dell’imposta di bollo e dei diritti di segreteria (imposta di registro e diritti camerali sono invece da versare), e non è dovuto alcun onorario al notaio che stipula l’atto. Costituire una srl semplificata viene perciò a costare al futuro imprenditore 322 euro, a fronte di un costo medio di circa 2.000,00 euro per la costituzione di una normale società a responsabilità limitata.

Nel caso in cui poi la SRLs rivesta anche la qualifica di startup innovativa, le relative agevolazioni si sommano e pertanto la costituzione della società viene a costare solamente 202 Euro.

L’intento dichiarato di questa norma agevolativa, sicuramente meritevole e condivisibile, è quello di favorire la nascita di nuove imprese: d’altro canto, l’urgenza di stimolare l’iniziativa imprenditoriale deve tenere conto di alcuni elementi imprescindibili, come la necessità di garantire costantemente la legalità delle società costituite (ad esempio tramite verifiche sull’oggetto sociale), l’affidabilità dei pubblici registri e i controlli finalizzati a prevenire le attività illecite e il riciclaggio di denaro.

È proprio per questi motivi che la normativa comunitaria (Direttiva UE n. 101/2009, art. 11) prevede che, per l’atto costitutivo di una società, sia necessariamente richiesta la forma dell’atto pubblico nei casi in cui non sia previsto un controllo preventivo di legalità di tipo amministrativo o giudiziario.

Ciò che a mio parere non è assolutamente condivisibile è che lo Stato offra questa agevolazione addossando i costi per la costituzione di queste società principalmente sul notaio, che per legge non riceve alcun onorario, nemmeno nella forma del rimborso spese, come capita invece nel caso del gratuito patrocinio (detto appunto “patrocinio a spese dello Stato”).

Quanto costa costituire una SRLs

Il notaio, come tutti i liberi professionisti, ha alle spalle una struttura fatta di dipendenti, software, hardware, cancelleria, uffici (solo per citare le principali voci di spesa), insomma ha dei costi fissi e dei costi variabili come qualunque altra attività. Per il notaio, il costo vivo per un singolo atto di costituzione di srl semplificata è di circa 500 – 700 euro, che non solo costituisce un “mancato guadagno”, ma rappresenta proprio una perdita economica per la sua attività (per assurdo, se un notaio stipulasse solamente Srl semplificate dovrebbe pagare comunque i dipendenti, l’affitto dei locali, le bollette, la carta, i toner, le visure e via dicendo).

Se poi si analizza l’agevolazione concessa per le srl semplificate, sembra quasi paradossale come il legislatore sia stato invece particolarmente generoso con i potenziali neo imprenditori. Solitamente, infatti, le agevolazioni sono concesse a determinati soggetti, selezionati tramite criteri oggettivi, e sono legate a vincoli precisi (imprenditori agricoli, enti non profit, società sportive) oppure a logiche reddituali (esenzione dalle tasse universitarie, gratuito patrocinio, esenzione dal ticket sanitario).

Nel caso delle Srl semplificate, invece, l’agevolazione compete indipendentemente dal reddito dei soci costituenti e senza nessuna valutazione sul tipo di attività che il costituendo ente andrà a svolgere.

Per quale motivo allora lo Stato, sempre molto attento nel concedere agevolazioni, in questo specifico caso è stato così di “manica larga”? A mio avviso la risposta è semplice: il costo per le agevolazioni in materia di srl semplificate pesa solo in minima parte sul bilancio dello stato (156 euro di imposta di bollo), mentre il grosso del risparmio per le imprese è posto a carico dei singoli studi notarili che devono svolgere l’attività in modo assolutamente gratuito.

Volendo riassumere la situazione: lo Stato, non potendo esercitare direttamente il proprio compito di controllo di legalità né a livello economico, né a livello burocratico, delega tale funzione a dei liberi professionisti scelti mediante concorso pubblico (notai), investendoli della pubblica funzione, e prevedendo che la loro attività venga remunerata dai singoli cittadini.

Differenze tra SRL e SRLs

Che cosa vuol dire esattamente “semplificata”? La principale differenza tra la srl ordinaria e quella semplificata consiste nell’assenza dello statuto. Ciò significa che le regole per l’amministrazione, la gestione e, soprattutto, i rapporti tra i soci, sono quelle previste dal codice civile, oltre che le poche regole contenute nello scarno testo dello statuto standard.

L’evidente conseguenza dell’assenza dello statuto è che, mentre la srl ordinaria può essere cucita su misura, come un abito, e quindi rispondere a tutte le esigenze dei soci, la srl semplificata è un modello rigido e non modificabile.

Questa caratteristica della srl semplificata, se può essere di scarsa rilevanza in caso di società unipersonale, diventa molto pericolosa nel caso in cui la società sia costituita tra due o più persone. L’impossibilità di disciplinare nel dettaglio e in maniera adeguata i rapporti tra i soci infatti comporta, nell’ipotesi di disaccordo o dissapori tra gli stessi, possibili liti, che sono sicuramente costose e controproducenti per l’operatività aziendale e possono addirittura essere fatali per la società stessa.

Per fare un paio di esempi delle più rilevanti mancanze nella srl semplificata si può citare l’assenza di un diritto di prelazione in caso di cessione delle quote, oppure la mancanza di un termine di durata della società (che comporta la facoltà di ciascun socio di recedere senza giusto motivo, con preavviso di legge).

Costituzione di una srls – procedura

Per l’aspirante imprenditore che vuole intraprendere una nuova avventura imprenditoriale la scelta del modello societario da adottare è cruciale. Per aiutarlo in questa difficile decisione il Consiglio Nazionale del Notariato ha lanciato il progetto “l’arancia”  che, tra le altre cose, è molto utile per fare una scelta ponderata e consapevole e quindi calibrare la forma giuridica della propria società al tipo di attività che si vuole intraprendere, alle sue dimensioni, prospettive di investimento e di crescita e alle esigenze di posizionamento sul mercato.

Dopo aver stabilito che il modello migliore per la propria attività è la società a responsabilità limitata semplificata, l’aspirante imprenditore dovrà rivolgersi a due professionisti: un notaio e un commercialista.

Il notaio si occuperà della costituzione della società predispondendo l’atto costitutivo, sulla base del modello standard, stipulandolo, registrandolo fiscalmente e iscrivendo la società al competente Registro delle Imprese.

Per l’iscrizione al Registro delle Imprese la società dovrà avere un codice fiscale (che può essere richiesto sia dal notaio che dal commercialista) e una casella di posta elettronica certificata.

Una volta iscritta al Registro delle Imprese, la società potrà aprire il proprio conto corrente bancario ed iniziare ad operare.

Il commercialista sarà invece il professionista che seguirà la società dal momento successivo alla costituzione, a partire dalla comunicazione dell’inizio attitività in Camera di Commercio.

La società ogni anno dovrà predisporre un bilancio e depositarlo in Camera di Commercio. Al riguardo è bene precisare che non vi sono differenze tra le srl ordinarie e quelle semplificate e, pertanto, i relativi adempimenti (e i costi da sopportare) sono i medesimi.

(fonte originale: Alessandro Adami, notaio a Torino, su EconomyUp)

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Pubblicato il:

07 marzo 2019

Categorie:

Legal


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