Lo scorso 8 dicembre 2021 il Governo ha approvato il d.lgs. n. 183/2021 (“Decreto”) di recepimento della direttiva (UE) 2019/1151 in materia di costituzione online delle società a responsabilità limitata (anche semplificate), in conformità alle linee guida e ai principi stabiliti dalla legge di delegazione europea 2019-2020. In un precedente articolo abbiamo evidenziato come il recepimento della Direttiva 2019/1151 potesse rappresentare l’occasione di ridefinire l’intera procedura di costituzione online non solo per le startup ma per tutte le tipologie di società, bilanciando l’esigenza di imprenditori italiani e stranieri di aver accesso a una procedura di costituzione di nuove società flessibile e semplice con la necessità di mantenere adeguati controlli in fase di costituzione da parte delle autorità competenti.
Di seguito alcune domande e relative risposte per chiarire quali sono le principali caratteristiche e fasi della nuova procedura di costituzione online di S.r.l.
Indice degli argomenti
Cosa significa costituzione di una S.r.l. “online”?
La costituzione online di S.r.l. si svolge nell’ambito di una riunione in videoconferenza sulla piattaforma web gestita dal Consiglio Nazionale del Notariato italiano accessibile tramite un link inviato dal notaio alle parti che desiderano costituire la S.r.l.
Quali S.r.l. possono essere costituite online?
Ai sensi del Decreto, una S.r.l. (ordinaria o semplificata) può essere costituita online se:
– la sua sede legale sarà in Italia;
– il suo capitale sociale è versato esclusivamente con conferimenti in denaro.
I soci della nuova società possono essere residenti in Italia o all’estero. Prima di avviare l’iter di costituzione, occorre verificare quale notaio risulti competente in base alle regole della nuova procedura.
Quali sono i principali requisiti per i soci che intendono costituire una S.r.l. online?
I soci che intendono costituire una S.r.l. online devono essere in possesso di:
– documenti d’identità o passaporti elettronici;
– certificati di firma digitale a distanza;
– un’applicazione sui loro smartphone che il notaio utilizzerà per confermare la loro identità attraverso i rispettivi documenti d’identità o passaporti elettronici.
Nel caso in cui i soci non soddisfino uno o più dei suddetti requisiti, essi potranno autorizzare un terzo soggetto (anche un avvocato) a rappresentarli in sede di costituzione della società, tramite apposita procura notarile (la procura potrebbe richiedere di essere apostillata se rilasciata e autenticata da un notaio estero).
Inoltre, qualora uno dei soci sia una società extra-UE, il notaio potrebbe richiedere al soggetto che rappresenta tale società in sede di costituzione di fornire adeguata prova dei suoi poteri di rappresentanza, ad esempio per mezzo di un’attestazione rilasciata da un notaio o un avvocato estero, oppure tramite un certificato rilasciato dal competente registro delle imprese estero.
È necessario che tutti i soci in fase di costituzione comprendano l’italiano?
Non è necessario. Nel caso in cui i soci non dovessero comprendere l’italiano, il notaio potrà preparare l’atto costitutivo e lo statuto in doppia lingua italiano-inglese.
Inoltre, sono in corso di approvazione da parte del Governo alcuni modelli di atto costitutivo e statuto anche in inglese, che saranno disponibili sul sito web del Registro delle Imprese. I soci che sceglieranno di adottare tali modelli potranno beneficiare di una riduzione delle spese notarili di costituzione.
Conclusione
È inevitabile che il presente e il futuro delle società europee sia sempre più digitale. Tuttavia, a prima vista la nuova procedura di costituzione presenta alcune complessità “tecnologiche” che, almeno nei primi tempi, potrebbero rallentare le costituzioni online (soprattutto da parte di soci stranieri). Ciononostante, considerato che tutte le parti coinvolte (soci, notai e avvocati) dovranno fare pratica con questa nuova procedura e diventare necessariamente più “digitali”, immaginiamo che a lungo andare la procedura potrà risultare più semplice di quanto non appaia adesso.
Autori: Barbara Corsetti e Chiara Sannasardo, Portolano Cavallo Studio Legale
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