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Fusione Digital Magics con LVenture, fissati i termini

I consigli di amministrazione delle due società hanno definito i termini per rendere effettiva l’operazione di fusione, Gay presidente e Capello AD

Pubblicato il 29 Giu 2023

Marco Gay, presidente esecutivo di Digital Magics

Come già anticipato a marzo scorso, il progetto di fusione tra Digital Magics e LVenture Group diventa ora effettivo.

I consigli di amministrazione di LVenture Group S.p.A., operatore di early stage venture capital che investe in startup digitali a elevato potenziale di crescita, quotato sul mercato Euronext Milan, e di Digital Magics S.p.A., business incubator certificato italiano, quotato sul mercato Euronext Growth Milan , hanno approvato – riferisce una nota – ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2501-ter del codice civile, il progetto di fusione per incorporazione di Digital Magics S.p.A. in LVG . Come anticipato dalle Società nel comunicato stampa diffuso in data 10 marzo 2023, l’operazione si inquadra alla luce dell’attuale contesto di forte crescita del mercato del venture capital in Italia creando un operatore di rilevanza a livello internazionale, con l’obiettivo di attrarre i migliori talenti e start up contribuendo alla trasformazione digitale delle imprese e al potenziamento dell’open innovation, per una sempre maggior creazione di valore e ritorno per gli azionisti.

L’amministratore delegato di LVG, Luigi Capello, commenta: “Con questa operazione inizia la seconda fase di sviluppo di LVenture Group, grazie all’importante aggregazione con Digital Magics che oggi annunciamo. L’obiettivo è creare un operatore con massa critica che vada al di là dei confini nazionali e ci porti a competere a livello europeo. Questo nuovo player sarà l’aggregatore di iniziative imprenditoriali e di capitali italiani e internazionali, portando la creatività imprenditoriale italiana su scala globale. Grazie al lavoro straordinario di tutto il team di LVenture Group e Digital Magics e al supporto e alla passione dei nostri azionisti, tra cui LV.EN Holding e l’Università Luiss, si apre una nuova era per le startup italiane e per tutte le corporate che hanno l’ambizione di innovare”.

Il presidente esecutivo di DM, Marco Gay, dichiara: “Oggi è un passo importante che insieme a tutta la squadra di Digital Magics ed LVenture dà il via al più grande player italiano privato, dedicato all’investimento nei talenti e nelle start up e all’open innovation; è un punto di partenza e non di arrivo che ci vede uniti e pronti a crescere con un grande progetto industriale. Con l’operazione di fusione che stiamo realizzando, ripartiamo dai nostri primi 20 anni e portiamo avanti la nostra missione di fare sistema per crescere anche grazie alla grande capacità del management e di tutto il team e al supporto dei nostri soci storici, quali Tamburi Investment Partners S.p.A. e l’università Luiss Guido Carli, che credono in noi. Con questa unione che spinge il Digital Made in Italy a livello internazionale, – sono certo – daremo uno straordinario e concreto contributo a tutto l’ecosistema italiano dell’innovazione per gli investitori, le startup e le corporate”.

Il rapporto di concambio è stato fissato e gli azionisti di Digital Magics riceveranno 46 azioni della società risultante dalla fusione ogni 5 azioni possedute, detenendone il 63% del capitale, mentre gli azionisti di LVenture Group ne deterranno il 37%; è stato sottoscritto un accordo quadro volto a disciplinare l’operazione e un patto parasociale per regolare i rapporti tra i principali azionisti della società risultante dalla fusione. L’aumento di capitale di LVenture Group S.p.A. per massimi euro 2,5 milioni riservato all’Università Luiss Guido Carli

Accordo quadro e patto parasociale

In relazione alla fusione, oltre all’approvazione del progetto di fusione in data odierna LVG e DM, insieme ai relativi principali azionisti – rispettivamente, LV.EN. Holding S.r.l., LUISS Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli e Luigi Capello quanto alla compagine relativa a LVG, StarTIP S.r.l., Alberto Fioravanti, Marco Gabriele Gay, WebWorking S.r.l. e Gabriele Ronchini quanto alla compagine relativa a DM – hanno sottoscritto un accordo quadro che disciplina, tra le altre cose, i tempi, i termini e le modalità di esecuzione della fusione. Sempre in data odierna, gli azionisti hanno sottoscritto inoltre un patto parasociale , strettamente funzionale alla realizzazione dell’operazione, volto a disciplinare il loro diritto di voto nell’assemblea della combined entity su alcune materie straordinarie e in materia di remunerazione degli amministratori, la corporate governance e la composizione degli organi sociali della società risultante dalla Fusione nonché la circolazione delle azioni della stessa, con l’introduzione di limiti alla loro trasferibilità e un diritto di risoluzione anticipata del patto nei confronti dei pattisti persone giuridiche di cui dovesse mutare il controllo. Il patto diverrà efficace alla data di efficacia della fusione, salvo talune pattuizioni che saranno efficaci anche antecedentemente a tale data (per esempio in relazione al voto nell’assemblea straordinaria di ciascuna delle società per l’approvazione del Progetto di Fusione). Con particolare riferimento alla governance della combined entity, si prevede inter alia l’impegno a presentare un’unica lista per l’elezione dei componenti del consiglio di amministrazione, composta a maggioranza da componenti designati da DM e per la parte restante da componenti designati da LVG, e che quale presidente esecutivo del consiglio di amministrazione sia indicato Marco Gay (attuale presidente esecutivo di DM), mentre Luigi Capello (attuale amministratore delegato di LVG) ricoprirà la carica di amministratore delegato.

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Secondo le attuali proiezioni sulla base del rapporto di cambio della fusione, si prevede che il patto parasociale abbia a oggetto azioni per circa il 42,21% del capitale sociale della combined entity.

Le pattuizioni incluse nei predetti accordi aventi rilevanza ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/98 (come modificato, il “TUF”) formeranno oggetto di pubblicazione nei termini e nei modi previsti dalla normativa applicabile.

Rapporto di cambio

Il progetto di fusione prevede il seguente rapporto di cambio, definito dai consigli di amministrazione di LVG e di DM con il supporto delle indicazioni ricevute dai rispettivi consulenti finanziari indipendenti: n. 46 azioni combined entity di nuova emissione ogni n. 5 azioni DM. 

Tale rapporto di cambio è stato determinato sulla base su una valorizzazione di, rispettivamente, DM e LVG – in termini di apporto nella combined entity – del 63/37.

Al servizio del concambio, si prevede che sia sottoposta all’approvazione dell’assemblea degli azionisti di LVG che sarà convocata per l’approvazione del Progetto di Fusione la deliberazione di un aumento di capitale sociale, mediante emissione di massime n. 111.005.452 azioni ordinarie, prive di valore nominale, da assegnare agli azionisti di DM sulla base del rapporto di cambio.

Si precisa che le indicazioni numeriche relative all’aumento di capitale a servizio della fusione tengono conto del numero massimo teorico di azioni emittende da parte di LVG quale società incorporante nella fusione, calcolato su base “fully diluted”, cioè tenendo conto del numero complessivo delle azioni delle società partecipanti alla fusione che potranno essere in circolazione alla data di efficacia della stessa (assumendo quindi l’integrale l’esercizio del diritto di conversione anticipata che, ai sensi dell’art. 2503-bis c.c., DM riconoscerà ai portatori dei Warrant Digital Magics SFP 2020-2025 , nonché l’integrale l’esercizio da parte dei relativi titolari delle stock option assegnate da DM in relazione ai piani di incentivazione 2015-2023 e 2021-2027, oltre che l’eventuale trasferimento a terzi (eventualmente anche soci) di tutte le azioni proprie detenute da DM prima della data di efficacia della fusione.

Azionariato della società risultante dalla Fusione sulla base del rapporto di cambio

Sulla base del rapporto di cambio della Fusione, si prevede che gli attuali azionisti di DM giungano a detenere il 63% del capitale sociale della combined entity, mentre il 37% sarà detenuto dagli attuali azionisti di LVG. Il predetto rapporto di cambio della Fusione (63% DM e 37% LVG) non tiene conto dell’effetto diluitivo derivante dall’eventuale esercizio di Warrant DM e delle stock option del piano di incentivazione 2021-2027 di DM.

Sulla base delle attuali proiezioni (tenuto conto anche dell’aumento di capitale riservato deliberato in data odierna da LVG,), gli azionisti della combined entity con partecipazioni superiori al 5% del capitale risulteranno essere StarTIP S.r.l. (13,11% – 12,75% dei diritti di voto), LUISS Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli (11,73% – 11,41% dei diritti di voto), LV.EN. Holding S.r.l., (9,35% – 10,17% dei diritti di voto,).

Situazioni patrimoniali di fusione

Le situazioni patrimoniali che i consigli di amministrazione hanno assunto a riferimento per la fusione ai sensi dell’art. 2501-quater c.c. sono: (i) per LVG, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, approvato dall’assemblea degli azionisti di LVG in data 21 aprile 2023 e (ii) per DM, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, approvato dall’assemblea degli azionisti di DM in data 26 aprile 2023.

Data di efficacia della fusione

Subordinatamente all’avveramento (o alla rinuncia) delle condizioni dell’operazione, in relazione alla fusione si prevede che gli effetti civilistici decorrano dalla data dell’ultima delle iscrizioni presso i competenti Registri delle imprese dell’atto di fusione ai sensi dell’art. 2504-bis, comma 2, c.c., ovvero dalla data successiva indicata nell’atto di fusione, fermo restando che in nessun caso la data di efficacia della Fusione sarà antecedente alla data di iscrizione dell’atto di fusione presso i competenti Registri delle imprese.

Alla data di efficacia della fusione, la società incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo a DM. Gli effetti contabili e fiscali della Fusione decorreranno dal 1° gennaio 2024.

Fermo quanto precede e le informazioni riportate di seguito in relazione alle condizioni dell’Operazione, si prevede allo stato che l’atto di fusione possa essere stipulato nel mese di dicembre 2023.

Altre modifiche statutarie

Si prevede che all’assemblea di LVG chiamata ad approvare il progetto di fusione sia sottoposta altresì l’approvazione di ulteriori aumenti di capitale in funzione dell’operazione e, in particolare, (i) un aumento di capitale scindibile per massimi euro 892.400, inclusivo di sovrapprezzo, mediante l’emissione di massime n. 1.840.000 azioni della combined entity, prive di indicazione del valore nominale, con valore di sottoscrizione di Euro 0,485 per ciascuna azione, da emettersi a servizio dell’esercizio dei Warrant DM, e (ii) un aumento di capitale scindibile per un importo massimo pari a euro 2.814.197, inclusivo di sovrapprezzo, mediante l’emissione di massime n. 5.182.682 azioni della combined entity, prive di indicazione del valore nominale, con valore di sottoscrizione di euro 0,543 per ciascuna azione, da emettersi a servizio delle stock option del piano di incentivazione 2021-2027 di DM.

Si prevede inoltre che all’assemblea straordinaria di LVG sia sottoposta anche l’approvazione di una clausola statutaria transitoria, che consentirà di procedere al rinnovo delle cariche della combined entity in conformità a quanto previsto nell’accordo quadro e nel patto parasociale di seguito indicati e che sarà efficace a partire dalla data di detta assemblea dei soci e fino alla prima tra (i) la data di stipula dell’atto di fusione (inclusa) e (ii) il 30 giugno 2024. Il contenuto di tale clausola transitoria ricalcherà, per tutti gli aspetti di sostanza, la clausola sul voto di lista che sarà prevista nello statuto che sarà adottato dalla combined entity a partire dalla data di efficacia della fusione.

Mercato di quotazione delle azioni della combined entity a servizio del concambio

Le azioni ordinarie di LVG rivenienti dall’aumento di capitale a servizio del concambio della fusione saranno ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan.

Riorganizzazione societaria post-fusione

Al fine di perfezionare gli obiettivi posti alla base dell’Operazione, si prevede che, successivamente al perfezionamento della Fusione, la combined entity proceda a una riorganizzazione societaria attraverso due diversi veicoli operativi, interamente controllati dalla combined entity, e al conferimento a favore degli stessi da parte della combined entity, rispettivamente, (i) di un ramo d’azienda relativo alla gestione del portafoglio nelle startup, guidato da Gabriele Ronchini nel ruolo di amministratore delegato e (ii) di un ramo d’azienda relativo alla consulenza corporate, guidato da Antonella Zullo nel ruolo di amministratore delegato.

Condizioni della fusione

Il perfezionamento della fusione è subordinato all’avveramento di condizioni usuali per operazioni dello stesso genere, quali, tra l’altro:

  1. (i) il rilascio da parte dell’esperto comune che sarà nominato dal Tribunale di Roma ai sensi dell’art. 2501-sexies cod.civ. di parere favorevole circa la congruità del rapporto di cambio della fusione;
  2. (ii) l’approvazione della fusione (e dei patti, accordi, operazioni e attività strumentali alla stessa) da parte delle assemblee straordinarie di ciascuna tra LVG e DM ai sensi dell’art. 2502 c.c. e con il voto favorevole della maggioranza degli azionisti non correlati che rappresenti almeno il 10% del capitale sociale ai sensi dell’art. 49, 1° comma, lett. g), del Regolamento Consob n. 11971/99 come successivamente modificato e integrato (i.e. ai fini dell’applicabilità dell’esenzione da eventuali obblighi di offerta pubblica di acquisto in ragione del c.d. “whitewash”);
  3. (iii) l’ottenimento dell’approvazione da parte di CONSOB del prospetto informativo e la pubblicazione dello stesso da parte di LVG ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili per l’ammissione delle azioni da emettersi in concambio alla negoziazione sul mercato Euronext Milan;
  4. (iv) il mancato verificarsi di eventi pregiudizievoli rilevanti, secondo quanto meglio specificato nel progetto di fusione.
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