SRLS, cos'è, come costituirla e normative .. conviene davvero?
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SRLS, cos’è, come costituirla e normative … conviene davvero?

Cos’è una srls (società a responsabilità limitata semplificata)

S.r.l.s è l’acronimo di società a responsabilità limitata semplificata, tipologia di società di capitali introdotta nel nostro ordinamento a partire dal 2012 con l’intento di rendere più semplice, più accessibile, meno costoso, la costituzione della società, in particolare le società innovative o startup.

Il suo principale riferimento normativo è l’ art. 2463-bis del Codice Civile, aggiunto ad opera dell’art. 3 del Decreto Legge 24 gennaio 2012 n° 1.

Gode di una serie di agevolazioni, sia in sede di costituzione, sia da un punto di vista dei costi e del regime fiscale.

E’ detta anche Srl semplificata, in quanto deriva appunto dalla Srl normale (ordinaria), che rappresenta una delle tipologie di società di capitali più utilizzate nel nostro sistema economico per la sua flessibilità e perché gode di un’autonomia patrimoniale perfetta, per cui i soci non sono responsabili personalmente per le obbligazioni sociali, anche se hanno agito in nome e per conto della società. Questo fatto è molto importante nell’ambito delle startup che sono soggette alla chiusura e al fallimento più di altre attività imprenditoriali. La Srl ordinaria è stata ulteriormente alleggerita nella versione semplificata con l’intento di stimolare la ripresa economica dell’Italia in un momento di particolare crisi economica del paese, attraverso il supporto all’imprenditorialità e, quindi, alla nascita di nuove imprese.

Da un punto di vista giuridico, la Srl semplificata è un soggetto uguale alla comune Srl, da cui si differenzia principalmente per il fatto che mentre per la costituzione di quest’ultima è richiesto un capitale sociale di almeno 10mila euro (di almeno il 25% versato), la srl semplificata consente la costituzione anche con un capitale sociale minimo, compreso tra 1 e 9.999 euro. Per questo motivo è anche detta Srl a 1 euro.

Per essere più specifici, rispetto al tema del capitale sociale, la S.r.l.s.  è soggetta alla normativa della S.r.l. tradizionale salvo che:

(i) i conferimenti all’atto della costituzione devono farsi in denaro e devono essere versati per intero alle persone cui è affidata l’amministrazione della società;

(ii) la somma da dedurre dagli utili netti (risultanti dal bilancio annuale regolarmente approvato), per formare la riserva legale, deve essere almeno pari a un quinto (20%) degli stessi, fino a che la riserva non abbia raggiunto insieme al capitale sociale il valore di 10.000 Euro.

La Srls può essere costituita a qualsiasi età e non ha un numero minimo di soci, può essere anche unipersonale, cioè costituita da un solo socio; ma può essere costituita solo da persone fisiche (non può avere tra i suoi altre società).

Cosa NON è la SRLS (differenze con la startup innovativa)

Spesso si commette l’errore di confondere, o pensare che siano la stessa cosa, la SRLs con la startup innovativa.

In realtà sono due cose molto diverse: la Srls è, come abbiamo detto, una tipologia di società di capitali, cioè la forma giuridica con la quale un’impresa di costituisce e diventa un’entità economica che può agire, assumere responsabilità e rendere conto ai terzi e al fisco.

La startup innovativa è una categoria più che altro concettuale di impresa, caratterizzata da un alto contenuto tecnologico e/o d’innovazione, rispetto alla quale il nostro ordinamento ha previsto particolari agevolazioni se iscritta nell’apposito albo del Registro imprese.

Una nascente impresa può (ma non necessariamente è così) essere costituita in forma di Srls ed essere anche una startup innovativa, in tal caso la procedura di costituzione può avvenire interamente online.

Agevolazioni e vantaggi di una srls

La prima agevolazione di cui gode la Srls è lo snellimento burocratico: la costituzione va fatta per atto pubblico davanti a un notaio, ma: 1) può essere utilizzato un modello standard di atto costitutivo e di statuto; 2) le disposizioni sulla Srls prevedono che non sia dovuto alcun onorario allo studio notarile che stipula l’atto se si utilizzano i modelli tipizzati.

Come già illustrato sopra, un altro vantaggio è che per la costituzione é previsto un capitale ridotto, che può essere anche un solo euro, ma non può superare i 9.999 euro.

Inoltre, è possibile anche costituire una srls unipersonale, cioè con socio unico, senza per questo perdere la responsabilità limitata al solo patrimonio della società.

Non ci sono particolari vantaggi per quanto riguarda la tassazione e la contabilità, in quanto la srls é tenuta a operare in contabilità ordinaria, fin dalla sua costituzione.

Gli obblighi fiscali e contabili di una srl ordinaria sono:

  • IRES (Imposta sul reddito delle società) con aliquota pari al 27,5% da calcolare sull’utile societario;
  • IRAP (Imposta Regionale sulle Attività Produttive) con aliquota del 4,82%.
  • Il libro giornale;
  • Il libro degli inventari;
  • I registri degli eventuali dipendenti

Spesso si sente parlare anche della costituzione della Srls online. In realtà questa possibilità riguarda solo le startup innovative, per le quali la procedura può effettivamente svolgersi attraverso la piattaforma dedicata dal MISE.

Come costituire la Srls online

Una grande novità della Srls è il fatto che nel caso in cui si stia costituendo una startup innovativa, possa essere costituita con una procedura completamente online (o quasi).

La piattaforma dedicata indica due possibili vie: la prima prevede l’assistenza della Camera di Commercio e richiede in sostanza che, dopo la compilazione di atto e statuto online tale documentazione sia avviata (tramite la stessa piattaforma) alla Camera di Commercio, che provvederà a verificare tutto e poi contatterà l’imprenditore per il perfezionamento dell’atto con le firme (ci si recherà negli uffici). La seconda via, consigliata a coloro che hanno elevate competenze normative, o sono assistiti dal proprio commercialista, grazie all’utilizzo delle firme digitali consente di perfezionare la costituzione della società telematicamente, la registrazione fiscale e l’iscrizione al registro imprese sezione speciale: il tutto è comunque piuttosto macchinoso e prevede sempre e comunque un ultimo passaggio ‘fisico’ in Camera di Commercio per l’accertamento della capacità d’agire e per le verifiche antiriciclaggio di tutti i soci.

Per affrontare e completare la procedura online è necessario essere in possesso di: casella PEC riferibile alla nuova impresa; firma digitale di tutti i soci.

I costi di una SRLS

Relativamente ai costi di costituzione, l’imprenditore oltre a non dover spendere per il notaio è esente dal pagamento dell’imposta di bollo e dei diritti di segreteria (imposta di registro e diritti camerali sono invece da versare), per cui possiamo dire che costituire una srl semplificata ha davvero un costo ridotto, in quanto viene a costare circa 368 euro, di cui 200 circa per l’Iscrizione al Registro imprese e 168 per la registrazione all’Agenzia delle Entrate.

Nel caso in cui poi la SRLs rivesta anche la qualifica di startup innovativa, le relative agevolazioni si sommano e pertanto la costituzione della società viene a costare solamente 202 Euro.

Rimane comunque da considerare anche il costo della Tassa di concessione governativa annuale pari a euro 309,87 circa per la messa in uso e prima vidimazione dei libri sociali.

Per quanto riguarda la tassazione, la srls non gode di particolari vantaggi, deve pagare l’IRES al 27,5%, l’IRAP al 3,9%, l’IVA come la Srl ordinaria; a livello di contabilità vige l’obbligo di contabilità ordinaria, di depositare il bilancio di esercizio annuale presso la Camera di Commercio, di non distribuire utili prima che il bilancio sia approvato e di tenere i libri contabili.

SRLS: la normativa in Italia

Qui di seguito una serie di normative di riferimento per quanto riguarda la disciplina della SRLS, come riportate in questo documento ufficiale del Registro Imprese. 

– DL 18 ottobre 2012, n. 179, convertito con modificazioni dalla Legge 221 del 17 dicembre 2012;

– aggiornato con le variazioni apportate dal DL 28 giugno 2013, n. 76, convertito dalla Legge 9 agosto del 2013, n. 99;

– integrato con le disposizioni di cui all’art. 11 bis del DL 31 maggio 2014 n. 83, convertito dalla legge n. 106 del 29 luglio 2014;

– integrato con le indicazioni interpretative introdotte dalle circolari 16/E dell’11 giugno 2014 dell’Agenzia delle Entrate e 3672/C del 29 agosto 2014 del Ministero dello Sviluppo Economico;

– DL 24 gennaio 2015, n.3, convertito dalla Legge n.33 del 24 marzo 2015;

– DM 17 febbraio 2016, modalità di redazione degli atti costitutivi di società a responsabilità limitata (startup innovative);

– DD 01 luglio 2016, approvazione delle specifiche tecniche per la struttura di modello informatico e di statuto delle società a responsabilità limitata start-up innovative, a norma del DM 17 febbraio 2016;

– DM 28 ottobre 2016, modello per le modifiche delle start-up innovative;

– DD 04 maggio 2017, specifiche tecniche e modalità di iscrizione delle modifiche agli atti costitutivi e statuti di startup innovative redatte a norma dell’articolo 4, comma 10 bis del D.L. 3/2015 e del DM 28 ottobre 2016

– DL 14 dicembre 2018 n.135, in vigore dal 13 febbraio 2019

Ricordiamo anche che il principale riferimento normativo per la Srls è l’ art. 2463-bis del Codice Civile, aggiunto ad opera dell’art. 3 del Decreto Legge 24 gennaio 2012 n° 1.

Svantaggi di una srls: quando può convenire una srl normale

Sono passati diversi anni dall’introduzione della Srls e pertanto la sua applicazione pratica ha già dato modo di capire gli svantaggi di questo veicolo societario, che peraltro hanno confermato i dubbi che già poneva sin dall’esordio.

Mettendo sul piatto della bilancia vantaggi e svantaggi, non sembra una forma così conveniente.

1- Spese notarili: in cambio dell’esenzione dalle spese notarili di costituzione, dalle spese di bollo e di segreteria, si richiede l’adozione di un atto costitutivo tipizzato che non può essere modificato e di uno statuto “minimo” obbligatorio, molto poco flessibile in termini di governance (e non solo!) e non modificabile. Ogni eventuale modifica che si voglia apportare comporta un onorario per il notaio. Il ruolo del notaio è in un certo senso ridotto a un passacarte dello Stato in questa procedura, quando invece, la realtà ci dice che l’onorario dello studio notarile non sono soldi ‘spesi male’ in quanto può dare un grande aiuto anche nella scelta dei veicolo societario, nella definizione dello statuto o dei patti parasociali. Insomma, ogni caso è diverso e spesso si può fare a meno del notaio, ma tale figura sarebbe da guardare più come a una risorsa che a un mero costo.

A ben vedere, i risparmi economici previsti per la S.r.l.s. non sono poi così significativi se si considera che il totale dei costi da cui si è esonerati ammonta a poche migliaia di euro, che la gratuità del notaio non si applica alle modifiche dei patti sociali (nel caso in cui ad es. un socio receda) e che rimangono da pagare la tassa annuale sui libri sociali, la tassa annuale di iscrizione alla Camera di Commercio, l’imposta di registro al Registro Imprese, la consulenza del commercialista…

2- Capitale sociale ridotto, il vantaggio è del tutto momentaneo: poco dopo la costituzione si troverà in una situazione di perdite eccedenti il capitale legale. In tal caso, per legge, i soci dovranno provvedere immediatamente alla ricapitalizzazione della società, tranne se la startup abbia le caratteristiche della startup innovativa; in tal caso, la decisione di ricapitalizzazione potrà essere differita rispetto ai termini ordinari di legge. In ogni caso, una società che cominci a operare sul mercato, che deve chiedere prestiti bancari, trovare investitori, non ha grande ‘rating’  con un capitale sociale di un euro, considerato che si tratta di una società di capitali e quindi il patrimonio personale dei soci non può essere mai attaccato. Agli occhi di clienti e fornitori non appare una società solida.

3- Costi di gestione di una srls,  sono uguali a una gestione ordinaria (ma rispetto a questa presenta ha più limiti)

4- Regole di funzionamento e amministrazione sono fissate per legge

E’ una conseguenza dell’utilizzo di atto costitutivo e statuto secondo il modello stabilito dal ministero.

5- Mancanza di agevolazioni fiscali 

E’ forse ciò che servirebbe di più, invece non c’è nessuna aliquota agevolata, nemmeno per i primi esercizi sociali, la normativa è quella ordinaria.

Scioglimento semplificato della Srls

La procedura ordinaria per lo scioglimento della Srls è quella per atto pubblico, secondo la stessa modalità stabilita per la sua costituzione, ai sensi dell’art. 2463-bis.

Si ricorda inoltre che l’art. 2484 C.c, al comma 1, disciplina la cause di scioglimento delle società di capitali prevedendo la forma dell’atto pubblico notarile.

Tuttavia, il Decreto Legge 14 dicembre 2018 n.135, in vigore dal 13 febbraio 2019 (il noto Decreto Semplificazioni), ha previsto una procedura di scioglimento semplificato.

In particolare, il comma 3 detta le disposizioni, al fine di ridurre ulteriormente gli oneri amministrativi per le imprese.

Per le suddette società a responsabilità limitata semplificata, è introdotta la possibilità di redigere l’atto di scioglimento o messa in liquidazione oltre che per atto pubblico, anche per atto sottoscritto con le modalità della firma digitale e della firma elettronica autenticata, nel rispetto delle disposizioni dettate dagli articoli 24 e 25 del D.Lgs. n. 82/2005 (Codice dell’amministrazione digitale).

Tale atto, privo delle formalità richieste dall’atto pubblico, dovrà tuttavia:

  1. essere redatto secondo un apposito modello standard che sarà predisposto con un decreto del Ministero per lo sviluppo economico, di concerto con il Ministero della giustizia
  2. trasmesso al competente ufficio del Registro delle imprese

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Pubblicato il:

27 luglio 2019

Categorie:

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